在现行《公司法》体系下，股东享有出资期限利益，在公司章程规定的出资期限届满前，股东可以出资期限利益对抗公司及债权人。这一观点保护了股东出资的期限利益，但在实践中产生了诸多问题，在股东出资期限尚未届至，公司不具备清偿能力，但又未破产的情况下，债权人无法依据现有规定主张未出资股东承担责任，其合法权利得不到有效保护。尽管在《九民纪要》中已对该问题进行了部分解释，但《九民纪要》也表达了观点：“不管全面加速到期的理论多么正确，但毕竟没有法律和司法解释的规定，而纪要的主要目的是统一裁判思路。我们增加规定的两种例外情况，也是非常慎重的。我们认为，兹事体大，应该通过修改《公司法》的方式解决，看立法机关是否同意该观点。因为这涉及司法与立法的关系问题”。

2021年12月24日，《公司法修订草案》第四十八条对上述问题作了回应，首次从法律层面上明确规定了股东出资加速到期制度。时隔一年，2022年12月30日，十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）进行了审议，并再次公开征求意见。二审稿中保留了关于股东认缴出资加速到期的相关规定，并进一步放宽条件。关于股东认缴出资加速到期的规定的演变如下：

二审稿沿袭了《公司法修订草案》、《企业破产法》第三十五条、《公司法解释二》第二十二条第一款、《九民纪要》第六条等股东出资加速到期的规定并在《公司法修订草案》的基础上进行了修改，一是适当放宽股东出资加速到期条件，由“不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”放宽至“公司不能清偿到期债务的”，，取消了“明显缺乏清偿能力”的要求，减轻了债权人的举证责任，更有利于保护债权人利益。二是将行使股东出资加速的权利主体限定为“已到期债权的债权人”，更有利于债权人权利保护与股东期限利益的平衡。

特别说明：

1、《公司法（修订草案二审稿）》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，尚未正式颁布，并非生效法律法规，具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。

2、本文仅供交流、探讨、学习使用，在任何情况下不应作为您的决策依据。

（撰稿：郭蓓蕾、胡钟升）

（审核：唐丽丽）

（编辑：董悦）