[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-03-24 | 浏览:961次 ]

实践中大量存在部分公司股东在认缴期限到期后仍拒绝出资，不履行股东出资义务却享有股东权利，导致公司资金不足，损害了公司利益，造成股东之间利益失衡，最终导致公司僵局出现，对公司的经营发展极为不利。虽然现行《公司法》中有关于未实缴出资股东的权利限制、补缴出资等规定，2014年实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条更是首次规定了“股东除名制度”，但实施效果差强人意，股东拒不履行出资义务但又行使股东权利，损害公司及债权人利益的情形仍然非常普遍，且未得到有效规制。

2021年12月24日，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《公司法修订草案》）进行了审议，并向社会公开征求意见。其中《公司法修订草案》第四十六条规定：“有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知书发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权，应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。”《公司法修订草案》第一百零九条第一款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司股款缴纳情况核查、 催缴出资的规定，适用于股份有限公司。”根据上述规定，股东失权制度的流程为：1、公司核查——2、书面催缴单——3、宽限期满——4、失权通知——5、处置丧失股权。值得注意的是，失权通知采取的是发出主义，而非到达主义，也就是公司向股东发出失权通知之日股东即丧失股权，无论股东是否签收通知。

《公司法修订草案》上述规定是我国首次在法律层面上明确了股东的失权制度，目的在于加强对股东出资的规范，迫使不诚信股东及时足额出资，更普遍的保护公司、股东和债权人的利益。如该草案得以通过，期待该规定的实施能够解决目前大量存在的股东利益失衡、公司僵局问题。

特别说明：

1、《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，尚未正式颁布，并非生效法律法规，具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。

2、本文仅供交流、探讨、学习使用，在任何情况下不应作为您的决策依据。

（撰稿：郭蓓蕾）

（审核：唐丽丽）

（编辑：董悦）

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