[ 信息发布:本站 | 发布时间:2016-03-01 | 浏览:976次 ]

陕西秦轩律师事务所律师：

我丈夫和其他2个股东注册了一家做机械加工的公司，注册资本为100万元，我丈夫出资30万元，股权为30%。我俩由于感情不好已协议离婚，协议中约定丈夫股权的一半归我所有。我拿着协议要求公司支付15万元，现已隔2年，不但一分钱没有支付我，公司负责人还声称我的协议是无效的，他也不可能认可我这个协议，而且说既然我想当股东，现在企业连年亏损，我应该至少弥补20万元的亏损。

请问，既然我丈夫已给公司交了30万元，协议明确约定股权一半归我，为什么公司不认可我的协议，还让我弥补亏损？我该如何维护自己的合法权益？娄女士

律师解答：

我国《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第16条的规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出租额的，视为同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

据此，我们认为，首先，你丈夫作为公司股东出资30万元，不论公司如何亏损，仅以他的出资额为限承担责任，公司无权要求其弥补亏损，除非各股东自愿追加投资。你丈夫在协议中将部分股权分割给你，即使你作为股东，公司也无权要求你弥补亏损。其次，你和丈夫约定一半股权归你所有，但按照法律规定，股权是一种权利，但并非单纯的财产权，而是一种带有财产权和身份权的成员权利，比如公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并不能单方要求退回出资，故你要求公司你支付你15万元与法律规定不符。再次，夫妻离婚时有关股权的分割处理，不但要符合《婚姻法》的规定，还要符合《公司法》，你和丈夫签订协议后，还应按法定程序召开股东会保障其他股东的优先购买权。我们认为，你和丈夫在协议中关于股权分割的约定虽然是双方的真实意思表示，但由于没有履行法律规定的程序，可能涉嫌侵犯其他股东的优先购买权而无效，建议你按照以上法律规定的股权分割程序依法办理。国文律师

【律师提醒】夫妻解除婚姻关系时对于涉及股权的分割，往往存在许多误区，比如把它当作可以随时变现的财产，在程序上，仅仅依靠双方的约定处理，最终由于协议无效而无法执行。由于股权的分割，涉及较多的法律关系，及要符合《婚姻法》的规定，还要符合《公司法》的规定，只有按照法律程序依法分割，才会产生相应的法律效力。

以上法律问题由陕西秦轩律师事务所律师解答。