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在我国目前商业市场自由化、多元化的背景下，出资人不以自己名义参与公司，而是作为隐名股东将自己的股权交由他人代持，自己既能享受股权收益，也能拥有隐名股东所有的更大程度上的交易自由，这就是我们通常所讲的股权代持行为。根据《公司法》司法解释（三）第二十四条的规定，有限责任公司的股权代持效力得到了肯定，而由于目前现行法律法规并没有对上市公司股权代持做出禁止性规定，部分法院在实务中也选择参照适用第二十四条的规定判断上市公司股权代持行为的效力。这无疑是给我国商业市场的积极活动起到了重要的推动作用，但近几年由于股权代持行为引发的代持人与委托人、代持人与第三人之间等诸多法律问题也使得大家逐渐开始思考是否应该对部分市场的股权代持做适当限制。
对此，虽然我国《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规已经对上市公司股权结构的信息披露制度做了部分规定，也仍然未能明确对股权代持行为做出规范，但此次二审稿从多个方面强化了上市公司治理，其中最为亮眼的一点的就是对上市公司股权代持现象首次进行了严格规制。
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《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
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中华人民共和国公司法（修订草案）
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《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》
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《中华人民共和国证券法》第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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无
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第一百四十条 上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票。
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事实上，此次二审稿对于股权代持行为的明确禁止，也是对现行法律法规中关于信息披露制度的强化，更完善了上市公司市场中对于向公众披露的股权结构信息的透明度。此次修订不但对于资本市场信息披露制度的良好运转有着巨大推力，也更近一步保护了广大投资者的合法权益，对证券市场的稳定安全或许更能起到良好的促进作用。
特别说明：
1、《公司法（修订草案二审稿）》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，尚未正式颁布，并非生效法律法规，具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。
2、本文仅供交流、探讨、学习使用，在任何情况下不应作为您的决策依据。
（撰稿：郭蓓蕾、胡钟升）
（审核：唐丽丽）
（编辑：董悦）
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