[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-03-29 | 浏览:1094次 ]

《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《公司法修订草案》）较之现行《公司法》，对公司的组织机构进行了重大调整，包括董事、董事会、经理等，并首次提出了审计委员会的概念，具体的变化我们分述如下：

一、有限责任公司将无“执行董事”，未设董事会的，由董事或经理行使董事会职责

现行《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，而设一名执行董事；而《公司法修订草案》第70条：“规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使董事会的职权”。《公司法修订草案》在有限责任公司不再中采用“执行董事”的名称，并且明确未设董事会的，董事会的职责除董事外，还可以由经理行使。

二、董事会职权的修订

现行《公司法》在第37条和第46条分别列举了股东会和董事会的各项职权，这种列举式的规定在实践中面对纷繁复杂的公司事务时，导致在部分事项上董事会和股东会的职权划分不清，难以判断。《公司法修订草案》第54条关于股东会职权的规定基本与现行《公司法》一致，未作较大调整。在设定董事会职权时，考虑到与股东会职权的划分，未继续沿用现行《公司法》列举式的规定，而是在《公司法修订草案》第62条规定：“董事会作为公司的执行机构，行使公司法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权”，使得股东会和董事会的职权划分进一步明确，并且给公司章程规定董事会职权预留较大的自由度。

三、经理职权的修订

《公司法修订草案》关于经理职权的规定也未采用现行《公司法》规定的列举制，《公司法修订草案》第69条第2款规定经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，该规定在一定程度上能够解决经理职权界定不清的问题。

四、董事会中职工代表的设置变化

现行《公司法》第44条第2款规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以设置公司职工代表。而《公司法修订草案》第63条规定，职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以设置公司职工代表。《公司法修订草案》这一变化将应当设置职工代表的条件不再限于国有企业，而是以职工人数界定，更好的发挥职工代表的作用。

五、审计委员会的设立

《公司法修订草案》第64条规定公司有权根据公司章程的规定不再设立监事会或监事，而是在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。该修订是首次在公司法中提出审计委员会的概念，不再拘泥于监事会的名称和机构设置，而是从监事（会）职责出发，在董事会中设置审计委员会，对公司进行监督，进一步减少公司运行成本，提高监督效率。

特别说明：

1、《公司法修订草案》尚未经全国人民代表大会常务委员会审议通过，尚未正式颁布，并非生效法律法规，具体应以未来正式生效颁布的法律法规为准。

2、本文仅供交流、探讨、学习使用，在任何情况下不应作为您的决策依据。

（撰稿：郭蓓蕾）

（审核：唐丽丽）

（编辑：董悦）