[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-09-20 | 浏览:809次 ]

【案例文号】（2019）最高法民终1093号

【裁判要点】

《公司法》第20条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

股东虽提交公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见结论看，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产是否相互独立，不能达到股东的证明目的。

【基本案情】

原告南通二建因与被告置业公司、能源公司、睿拓公司建设工程施工合同纠纷一案，向法院提起诉讼。

原告诉称：请求置业公司给付所欠工程款1.1亿元、违约金16893993元及按照年利率12%的标准支付迟延付款利息；能源公司、睿拓公司与置业公司人格混同，应当对置业公司的债务承担连带清偿责任。

被告辩称：能源公司、睿拓公司、置业公司属于各自独立的法人，能源公司、睿拓公司对涉案工程欠款不承担连带清偿责任。

法院经审理查明：置业公司是国储中心大厦工程的建设单位，经招、投标程序，南通二建中标该工程。2015年4月15日，置业公司作为发包人与南通二建签订《建设工程施工合同》，关于违约责任，约定：发包人如违约每延期一天支付预付款或者工程款，按照合同总价的万分之三向承包人支付违约金；由于承包人的原因造成工期延长，每延迟一天，承包人按照合同总价的万分之三支付违约金。

2016年1月18日，置业公司与南通二建签订《总包补充协议》，约定：承包人进行全垫资施工，施工至项目竣工验收合格且完成竣工备案后10个月内，发包人向承包人付清全部工程款。2017年5月25日，该工程竣工验收合格，并于2018年2月办理了竣工验收备案手续。2017年9月29日，置业公司签收了南通二建报送的工程结算书。

2018年2月7日，置业公司与南通二建签订《借款协议》，约定置业公司向南通二建发放借款1000万元，借款期限3个月，按照年利率4.5%计算资金占用费。该协议签订当日，置业公司给付南通二建1000万元。

2018年8月17日，置业公司（甲方）与南通二建（乙方）签订《支付协议》，约定：1.甲乙双方确定该项目的结算金额13200万元；2.甲乙双方于2018年2月7日签订的《借款协议》中甲方出借给乙方的1000万元，双方确认现转成甲方已付工程款；3.甲方于2018年8月20日前以现金形式向乙方电汇支付工程款4000万元，甲方不得以银行承兑汇票等其他方式支付；4.甲方自2018年9月开始每3个月支付1000万元，且于2018年12月30日前付清余款，则乙方不予计算甲方的延期付款利息；5.若甲方未能在第4条款约定的时间内付清余款，则甲方承诺：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款项为基数，以年息12%为标准计算利息，同时分8个季度平均支付欠付的工程款。

2018年8月22日和9月30日，置业公司分别向南通二建支付工程款1000万元、200万元；此后置业公司未再支付工程款。

置业公司成立于2013年10月15日，出资人及股东为能源公司。2017年3月20日，能源公司与睿拓公司签订《股权转让合同》，约定能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿拓公司。还约定，睿拓公司同意在项目建设完成并取得销售许可证后，能源公司购买国储中心大厦A12层整层房屋，置业公司收到购房款后以咨询费方式将全部购房款（税费除外）返还给能源公司。2017年3月21日，置业公司办理工商变更登记手续，股东由能源公司变更为睿拓公司。

二审另查明：能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》“乙方的陈述与保证部分”约定“乙方（睿拓公司）已知悉置业公司全部债务情况，股权转让后置业公司的债务与能源公司无关。”

二审庭审中，能源公司陈述称，置业公司系因开发涉案国储大厦成立，没有其他业务和对外活动，与能源公司不存在资产混同。对于股权转让，睿拓公司陈述称，受让股权时，知道置业公司欠付工程款，但作为股东，睿拓公司没有义务支付该款项。针对能源公司与睿拓公司《股权转让合同》关于转让价款的约定，能源公司和睿拓公司的解释称：该转让款由基础价款和溢价款两大部分组成，基础价款为能源公司对置业公司的出资3000万元和往来款850万，溢价款是案涉建筑工程的增值部分。

能源公司一审提交的置业公司2013年度和2014年度审计报告中的“审计意见”均载明，公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。

【裁判结果】

天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决书判决：一、置业公司于判决生效之日起十五日内向南通二建支付工程款1.1亿元及利息（自2018年12月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回南通二建的其他诉讼请求。

最高人民法院（2019）最高法民终1093号民事判决书判决：一、撤销天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第二项；二、变更天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第一项为：置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向南通二建支付工程款1.1亿元及利息（自2018年8月20日起至实际给付之日止，按年利率12%计算）；三、能源公司、睿拓公司对本判决第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回南通二建公司的其他诉讼请求。

（整理：郭蓓蕾）

（审核：唐丽丽）

（编辑：董悦）