[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-09-15 | 浏览:694次 ]

交易双方签订合同的初衷本意在各自切实履行合同，以达各自交易目的，然致使一方或双方要求解除合同不再继续履行的各种原因中，“致使合同目的无法实现”的根本违约情形时有发生。但合同目的是否有明确约定、无约定如何判定以及是否真的无法实现，常众说纷纭、各执一词。故厘清最高法院认定合同目的无法实现的裁判规则，并探究裁判规则背后的指导价值对司法实务具有重要意义。

一、合同解除的法律路径

合同解除有约定解除和法定解除两种。约定解除是签订方根据合同约定行使合同解除权，《合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，即为行使约定解除权的法律依据。

合同法定解除是在合同有效成立后尚未履行或者未完全履行完毕前，因法律规定的事由一方行使解除权而使合同归于消灭的行为。《中华人民共和国民法典》五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。《民法典》设置合同解除制度的目的，是在合同的履行成为不必要或者不可能时，如果再让合同继续发生法律效力，对合同一方或多方有害无益。

但是，任何一方想解除合同，并不是毫无条件。首先，需看合同中是否约定有解除合同的条件并判断该条件是否成就；如无约定合同解除的条件，就要进一步确认合同是否达到法定解除的条件。在此基础上，方可对下一步是否确定解除合同的策略提供法律的支持，不可盲目行动造成不必要的损失。

因此，除合同约定解除外，如何准确判定依法解除合同条件的成就，至关重要。

二、合同目的的判断及能否实现、是否已经实现的认定

根据合同应当严守的原则，一般要在一方存在严重违约行为导致合同根本目的无法实现的情形下，守约方才可以行使单方解除权。因此，对合同目的如有明确约定非常关键。

（一）产品是否存在质量问题以及合同目的的确认

案例1大庆市龙庆投资有限公司与河南汉白明月酒厂买卖合同纠纷案［最高人民法院（2006）民二抗字第28号民事判决书］

明月酒厂与龙庆公司在1999年签订《协议书》，但对明月酒厂提供的原料酒应满足什么要求、符合什么标准未予以约定，对于龙庆公司所述的购买原料酒就是为了作为保健食品酒推向市场销售的目的在《协议书》中亦无体现。

后龙庆公司以明月酒厂生产的原料酒未通过毒理学安全性评价试验，致使其无法取得保健食品批准证书，无法实现其生产保健食品酒的目的而要求解除协议书。

最高法院认为，判定龙庆公司要求解除合同的主张是否成立，应对明月酒厂生产的原料酒是否存在质量问题以及是否导致合同目的无法实现作出正确认定。

根据双方合作的过程及《协议书》签订的背景看，双方当初合作的目的就是共同开发汉白明月保健药酒，明月酒厂对于自己生产的汉白明月酒具有保健功能亦做了大量宣传。因此，龙庆公司称其购买明月酒厂原料酒就是为了取得保健食品批准证书，将该酒推向市场销售的目的具有事实基础。根据《保健食品管理办法》的规定，申请保健食品批准证书，必须提交毒理学安全性评价报告，而明月酒厂生产的原料酒无法通过毒理学安全性评价试验是客观存在的事实，因此，龙庆公司要求解除买卖关系的主张应当予以支持。

（二）认定合同目的是否已经实现是能否解除合同的关键

合同一方以合同目的无法实现为由诉求解除合同时，法院会先确定其合同目的是什么，是否部分实现或全部实现，抑或根本无法实现，进而认定是否需要解除合同。

案例2广东华德汇实业有限公司、株洲汇美实业控股有限公司建设用地使用权纠纷【最高人民法院（2019）最高法民终323号民事判决书】

本案中，华德汇公司主张合同目的是建设和经营芦淞服饰物流中心项目，现代服饰物流公司与汇通公司将原本应作为仓库、物流、配送服务的物业改为商铺及写字楼对外销售，导致合同继续履行基础不存在，合同目的无法实现，要求解除合同。

最高法院认为，第一，华德汇公司主张合同目的是建设和经营芦淞服饰物流中心项目没有事实依据。

通篇考察合同约定内容，均体现为华德汇公司通过汇美公司对该87亩商住土地的独立开发、经营以及承担责任，未再涉及“芦淞服饰物流中心项目”的建设与经营。《承包经营合作合同书》未赋予华德汇公司的项目权利，也未约定其需要为项目建设承担责任。

第二，涉案合同目的已经实现。本案合同性质系转让国有土地使用权，华德汇公司通过受让汇美公司股权的形式实际受让了87亩国有土地使用权，合同目的已经实现。并且，市规划局对建筑平面变更方案进行了公示，华德汇公司在公示期间没有提出异议。何况，合同未对81亩土地的规划、建设、经营等条件作出约定，81亩土地规划条件及建筑平面方案变更不影响合同的履行。华德汇公司以立项情况主张合同目的为建设和经营芦淞服饰物流中心项目，不予采信。

因此，华德汇公司主张合同目的无法实现要求解除合同，最高法院未予支持。

（三）合同目的未能实现的归责方确认及能否解除判定

导致合同解除的原因不可归责于一方，另一方无权解除合同。

案例3时代集团公司与湖南省高速公路投资集团公司、高广投资公司委托合同纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第92号民事判决书］

高广公司、高速投资集团（系高广公司持股98%的控股股东）及时代集团公司签订《三方协议》约定，由时代集团公司向高广公司出资，高广公司用该出资及自有出资收购赛迪传媒股份，收购成功后，由高广公司回购时代集团公司的出资并给予时代集团公司相应的投资收益，控股股东高速投资集团对支付收益担保。此约定构成合作投资法律关系，收购赛迪传媒股份的义务系由高广公司承担。

此后，高速投资集团另行以自己的名义与时代集团公司签订《两方协议》，亦约定由双方合作投资收购与《三方协议》中目标相同的赛迪传媒股份的内容。据此可推定高广公司应知悉《两方协议》，且未提出异议。

最高法院认为，因赛迪传媒股份出让方采取公开征集方式转让股份，故合同目的能否实现，取决于高广公司的收购意愿以及其收购要约能够被目标股份的出让方接受。

《两方协议》约定高速投资集团应在该协议签订90日后归还时代集团公司1亿元投资款，《三方协议》中则并没有返还投资款的约定，但该《两方协议》签订96日后，高广公司自行退还时代集团公司投资款5000万元。据此可认定高广公司亦并认可《两方协议》未损害其在《三方协议》中的合法权益。《合同法》第九十四条第（四）项明确规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，才能解除合同。原审法院在未认定三方协议当事人是否存在迟延履行债务或者有其他违约行为的前提下，仅以直至本案诉讼发生时合同目的尚未实现但不意味着将来绝对不可能实现的事实，应一方当事人请求判令解除《三方协议》，法律依据不足。但鉴于各方均未就此提出上诉，故对原审该判项予以维持。但据此可以认定，导致协议解除的原因系不可归责于时代集团公司的事由。

案例4圣坤矿业有公司与朱向阳、乾坤金银精炼股份公司、刘思岩等股权转让纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第122号民事判决书］

圣坤公司、朱向阳及乾坤公司于2007年12月3日签订《合同书》约定，朱向阳受让圣坤公司100%的股权及东伙房金矿全部资产，转让价款7000万元。

朱向阳在支付4000万元价款后即可以开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。办理股权变更登记需要以公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。朱向阳未向圣坤公司提交过办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。并且，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱向阳办理股权过户手续，双方应继续履行合同。因此，圣坤公司登记股东的变化对朱向阳实现受让股权的合同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同不予支持。

三、股权转让中合同目的无法实现的认定规则

（一）股权转让后因合作目标完全落空，合同目的无法实现，合同应予解除。

因双方均存在违约行为导致合同无法履行，虽经反复调解无果。当合作的信任基础已不复存在，事实上已无法继续履行，解除合同是使双方摆脱困局、重寻商机的最佳选择。

案例5钮瑞西公司、荣恩科技公司股权转让纠纷案［最高人民法院（2016）最高法民终276号民事判决书］钮瑞西公司和荣恩公司约定，签订《合作协议》的目的，就是要通过荣恩公司已形成的“极草”品牌和高端养生品的全国销售网络，提升目标公司水产品的知名度，重塑和建立目标公司矿泉水销售渠道，实现目标公司整体资产大幅度增值，三年内累计销售收入不低于3亿元、向双方分红款不低于7000万元等合作目标。

从协议双方的主要合同义务看，荣恩公司成为目标公司控股股东的一个月内，向目标公司开放销售网络，是其成为目标公司控股股东后应履行的主要合同义务，也是双方合作的基础。钮瑞西公司的义务，是向荣恩公司移交目标公司的财务账册、行政公章等。但是，荣恩公司取得目标公司70%股权之后，至今没有证据证明履行了向目标公司开放销售网络的义务，存在违约行为；同时，钮瑞西公司以此为由未向荣恩公司移交顶峰公司的财务账册、行政公章等，影响了荣恩公司经营管理权的正常行使，导致目标公司的生产经营一直处于停滞状态，双方合同目的无法实现。在此情况下，钮瑞西公司主张解除合同，符合《合同法》第九十四条第四项规定，应予解除。

（二）受让的股权存在质权致使无法办理变更登记，受让目的无法实现，应解除合同。

案例6徐玲、刘连瑞股权转让纠纷申请再审案［最高人民法院（2017）最高法民申389号民事裁定书］2009年8月15日，徐玲将其持有的和能股份公司10%的股权向石河子建设总公司提供质押担保，并办理了股权出质设立登记手续。8月25日，刘连瑞与徐玲签订股权转让协议，后支付了股权转让款，但双方一直未进行股权转让变更登记。

刘连瑞以其受让股权存在质权，系瑕疵股权，无法进行股权变更为由，主张合同目的无法实现，从而要求解除合同。徐玲称，质权人已出具证明同意股权转让，进行工商变更登记并不存障碍，故不影响刘连瑞取得股权，实现其合同目的。

事实上，2013年6月15日，石河子建设总公司出具书面说明称，在不损害其权益实现的前提下同意股权转让，但股权转让完成后的全体股东仍需将全部股权质押给石河子建设总公司并办理质押登记手续。据此，完成股权转让变更登记的前提，仍须将受让股权继续出质。股权质押的事实影响了刘连瑞对其受让股权享有的完整所有权，受让股权存在瑕疵，徐玲违反了出让人的权利瑕疵担保义务。

最高法院认为，徐玲无证据证明转让股权时告知了股权已质押的事实，亦无证据证明刘连瑞在签订股权转让协议前后知道或应当知道股权已质押的事实，徐玲不能免除其权利瑕疵担保责任。该股权至今仍登记于徐玲名下，不能过户给刘连瑞，质权的存在实质上限制并影响了刘连瑞对受让股权的自由处分，且至今也未采取措施消灭股权上所设定的质押，其受让股权的合同目的无法实现。法院判决解除股权转让协议，在认定事实和适用法律上均无不当。

（三）受让方付款后长达7年未能变更股权导致合同解除。

案例7北京九洲华汉广告中心与管国敏、金松股权转让纠纷案［最高人民法院（2015）民提字第45号民事判决书］九洲华汉、金松于2003年12月签订股权转让协议书，九洲华汉当月将200万元汇入金松指定的账户，金松就应积极办理九洲华汉正式转入股东权益及身份的各项工作，即召开股东会、通过股权转让事宜、正式办理工商股权变更登记，但直至2010年12月起诉时，金松等仍未办理股权转让变更手续。

在2006年、2008年旭鹰公司进行了二次股东（权）的变更登记，金松直接参与了股东变更登记事项。这说明，旭鹰公司股东不仅可以变更并进行了两次，但金松在完全能办理九洲华汉股东变更的情况下不予办理，拒不履行协议书约定的义务，已构成违约。另外，在2008年初巴士资产经营公司就已不是旭鹰公司的股东，而金松仍以所谓股东“巴士股份领导未认同收购股权”为由拒绝变更。可见，金松非但长期不履行协议书约定的义务，而且以自己的实际行为表明了不履行约定的义务，已构成根本违约。

九洲华汉付款7年以后，依然没有获得股东身份，股权仍然没有变更，违背了合同订立的目的。因此，九洲华汉请求解除合同应予以支持。

（四）股权转让合同的主要内容大部分都已履行，不支持一方主张解除合同。

案例8新世纪通信公司与西安风险投资公司股权转让纠纷申请再审案［最高人民法院（2014）民申字第1918号民事裁定书］关于新世纪公司是否能够实现合同目的问题。依据《股权转让协议》可认定新世纪公司的合同目的是取得翔宇公司22.28%的股权。翔宇公司章程第二十九条规定，股东名册是证明股东持有股份的有效凭证。2013年1月，新世纪公司已经被记载于翔宇公司的股东名册，且翔宇公司也明确认可这一事实。新世纪公司可以向翔宇公司主张股东权利，其合同目的已经能够实现。此外，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的，股份有限公司股权转让行为无效，也没有规定办理股权变更登记需要提交股东大会决议，因此，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。

综上，新世纪公司在已被记载于股东名册的情况下，仍以没有股东大会决议、没有履行协助办理工商变更登记义务等导致合同目的无法实现为由要求解除合同，没有法律依据。

（五）其他协议的解除不影响合同一方根本目的的实现，不得解除合同。

案例9金鹰公司与古井集团、瑞景公司股权转让合同纠纷案［最高人民法院（2017）最高法民终315号民事判决书］金鹰公司认为租赁协议的解除导致《产权转让合同》的根本目的无法实现，要求解除合同。

《产权转让合同》的实质为股权转让合同，约定转让的标的为古井集团、瑞景公司分别持有目标公司的20%、80%股权。资产评估报告中并未载明有关房屋租赁的具体内容，同日签订的《补充协议》对欠款、或有债务、商标使用等进行约定，目标公司门店租赁合同的问题是其中之一，除租期不少于15年及租金问题外，还约定如在上述15年期限内，目标公司无法继续租赁现使用房屋的，由古井集团协调解决并承担责任。可见，《产权转让合同》、《补充协议》中没有把房屋租赁问题作为主要权利义务加以约定，不能得出金鹰公司受让股权的主要目的就是取得相关门店15年经营权的结论。实际上，古井集团、瑞景公司已将其持有的目标公司股权转让至金鹰公司名下，金鹰公司已经实际控制目标公司并经营四年多时间，《产权转让合同》中双方当事人的主要义务已基本履行完毕。因此，金鹰公司上诉称其受让股权目的是为了获得目标公司两门店15年经营权，《产权转让合同》并未履行完毕，缺乏合同依据和事实依据。

综上，金鹰公司依据《房屋租赁协议》的解除对《产权转让合同》行使单方解除权，没有合同和法律依据。

四、裁判规则的启示

第一，在合同鉴于条款或正文开始，明确约定交易各方的合同目的。

如此，既能使各方相互清楚其他方的合同目的，约束自己认真履行合同，又能避免对其他方的合同目的认识不一，为各自利益争论不休。同时，又便于法院轻松认定合同目的，进而判断是否达到合同解除的成就条件。

如果没有约定合同目的，在无证据支持的特殊情形下，或许造成法院认定的合同目的与合同一方的真实目的存在出入，可能会出现不利己方的裁判结果。

第二，正确判定交易对方的合同目的，不轻易解除合同，避免给自己和他方造成不必要的重大损失。

如对交易一方对其他方的合同目的判断失误，不慎重考虑，在其他方不构成根本违约的情况下，擅自解除合同，极有可能造成意想不到的损失。

（整理：郭敬敬）

（审核：张海燕）

（编辑：董悦）