[ 信息发布:本站 | 发布时间:2023-06-16 | 浏览:151次 ]

暗号：（2020）粤民申3743号

裁判法院：广东省高级人民法院

案由：买卖合同纠纷

判决日期：2021年06月09日

一、裁判要旨

股东认缴出资未届期，却允许公司公示其已经实缴出资，则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日。

二、基本案情

八源公司于2014年9月26日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），登记状态为在营（开业）企业。根据国家企业信用信息公示系统记载的八源公司2014年度报告等信息显示，公司注册资本为50万元，股东分别为张钜标、颜经纬、黄润林，公司章程规定，注册资本50万元，股东张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴31万元、10万元、9万元，均应于2014年9月22日前缴足。

2015年9月15日，八源公司召开股东会，并形成股东会决议，决定变更公司的注册资本和经营范围，其中公司注册资本由人民币50万元变更为100万元，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司对上述事项依法进行了工商变更登记。根据国家企业信用信息公示系统记载的八源公司2016年度报告显示，上述认缴出资均已于2015年5月18日实缴。

2017年12月，张钜标将其股权分别转让与颜经纬、黄润林、任永强，办理股权变更登记。在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，八源公司实收资本0元。

自2018年1月以来，以八源公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。于2020年6月24日被吊销营业执照。

2017年9月3日，八源公司向兴艺公司出具《还款承诺书》1份，载明：依据双方签订的购销合同规定按照月结60天结算，到2016年12月份为止，我方还有12月份的货款未按照合同支付，已严重超期，本着长期合作的经营思想，因我司目前资金周转困难，我司特提出申请：将我方欠贵方197849.47元，申请延期支付，并就还款事宜进行了承诺。因八源公司出具上述还款承诺书后，并未按约履行付款义务。兴艺公司经催讨无果，遂向法院起诉，请求判决八源公司偿还欠款及逾期利息，股东张钜标、颜经纬、黄润林在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜经纬、黄润林、任永强对张钜标的责任承担连带清偿责任等。

三、裁判结果

本院认为，广东兴艺数字印刷股份有限公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款规定，裁定如下：

一、本案由本院提审；

二、再审期间，中止原判决的执行。

四、法院认为

一审法院认为：

原告兴艺公司与被告八源公司之间的买卖合同关系合法有效，本院予以确认。在原告交付货物后，被告八源公司负有支付货款的义务。被告八源公司尚欠原告货款197849.47元，有被告八源公司向原告出具的《还款承诺书》为凭，事实清楚，证据充分，且被告八源公司亦未提出异议，本院予以确认。

关于被告八源公司的股东是否因不足额出资而应对被告八源公司的本案债务承担连带或补充清偿责任的问题。根据国家企业信用信息公示信息显示八源公司的股东实行认缴出资，且约定的出资期间尚未届满，其出资义务尚处于履行期内，在股东约定的出资期限未届满的情况下，不宜认定股东未足额出资。

二审法院对一审判决予以维持。

广东高院认为：

公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。

债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但兴艺公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。

因此，张钜标、颜经纬、黄润林各自应在未出资本息范围内对八源公司欠兴艺公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜经纬、黄润林、任永强明知张钜标未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张钜标出让股权的比例范围内对张钜标的补充赔偿责任承担连带责任。

五、案例评析

相关法律法规、司法解释

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

评析：实践中，企业信用信息公示系统中关于股东出资实缴情况的信息已经由企业自主进行填报，不再像以往需要提交验资报告向工商部门申请变更登记。在完全自主的情况下，更需要企业如实填报，否则极可能会发生类似于本案的情况。

（整理：谭瑞华）

（审核：王蓉）

（编辑：董悦）