[ 信息发布:本站 | 发布时间:2020-05-11 | 浏览:680次 ]

引言：随着央企在2018年开始启动合规管理之后，2020年，《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》下发，参照《中央企业合规管理指引（试行）》，结合省属企业实际，作出相应指引。一时间，各路“合规”名词涌现，刑事合规、合同合规、交易合规……确实都是从法律服务、企业管理角度进行的解读，但事实上与“国企合规”却是不同论域的描述。我们想说的是：国企合规，是一个专有名词，其内涵与外延均有特指，从今天开始，我们将和大家在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规的规定下，参照《中央企业合规管理指引（试行）》、《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》及其他省份相关文件，围绕合规概念、合规体系建设、合作执行路径、合规企业操作指南等主要内容开展分析与讨论，欢迎大家参与、交流。

“合规”最早应用于管理，起源于合规概念最早源自商业银行，“依法合规”一词也是在我国商业银行监督管理工作中经常出现，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。

但超出银行之外，普遍性适用于企业管理，则起源于美国（《海外反腐败法》）。在《海外反腐败法》中要求美国企业在境外的合规管理工作内容聚焦于反贿赂、反腐败工作（该法律禁止美国公司向外国政府公职人员行贿），从而保障公平竞争的商业环境。2008年底，西门子公司因商业腐败问题以16亿美元与美国和德国有关执法部门和解，该事件成为了全球企业合规反腐的里程碑。此后，在全球范围内越来越多得企业均加大了合规反腐力度，强化合规反腐成为全球企业发展的趋势。合规管理是目前世界一流企业内部普遍推行的一项重要管理活动。

而在我国，“合规”进入大型企业尤其是央企、国企管理者视角或者说提升到与企业战略同样高度，则是因为“中兴事件”。且不论其他的背景如何，我们仅从一个表相事实的纬度来回顾这一事件。2010年到2016年之间，中兴违反美国制裁伊朗和其他国家的法律，通过其他公司向被制裁国家出口美国电信产品，并且在案件调查中有意误导美国政府。最终，中兴和美国政府签订和解协议，承认违反了美国相关法律，赔偿约12亿美元，被禁止进行相关贸易长达七年，并接受美国政府观察。此后，中兴违反了上述和解协议，被追加罚款10亿美元，被要求建立合规部门，合规观察期被延长到2022年3月。

是中兴的错，错在谁？在哪里？怎么控？和大多数企业一样，中兴也是内控做过、风险管理做过，怎么会出这么大的漏子？事后诸葛去看看，概论原因主要在于：一、内控着眼点太过具体，和体系最靠外部的市场层级太多、沟通环节太多；二、任何一个庞大的体系运行起来没有统一目标的拆分、对齐，到终端就会变成各行其是；三、公司法务人员层级太低，即使能够发现问题，但没有足够的权力影响和干预公司的决策；四、对国际交易规则缺乏严格遵守的“信仰”；五、没有统一的“行动”度量衡。

于是，2015年起，国资委发文《关于全面推进法治央企建设意见》明确指出，五年时间，我国通过在试点领域（保险业、商业银行业、证券业）及试点单位（中国石油、中国移动、中国中铁、招商局、东方电气）陆续开展、推进合规管理建设。到2020年，“中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。”

2018年，为了帮助企业及时识别、采取措施控制和应对合规风险，消除或降低合规风险对企业造成的负面影响和损失。建立完善的合规管理一般包括合规风险识别预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制等。国资委再次发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《指引》”），要求央企应依据“全覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”司法原则，加快建立全面合规管理体系，自此，我国对央企建立合规体系已提出明确要求，即合规体系应包含合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规风险管控机制和合规管理保障机制等。时评有说这是“保障企业走出国门的’护身符’、’入场券’”。

可以说，从内控--法律风险管理--合规，实际上是企业管理的三个阶段的迭代更新，体现的是从关注财务安全，到关注法律风险控制，再到希望建立起自生态运营环境。所谓“法治企业”的要义，便体现在“合规”之中。

从目前国内企业的实践看，合规管理分为两种模式：一种是涵盖上述全部内容的“大合规”管理，泛指企业在运行过程中遵守规制规则和规范，包括承担社会环境责任，反腐败、反垄断、反欺诈等。另一种是针对反垄断、反商业贿赂、反不正当竞争、环境保护、劳动用工等违规风险高发领域开展的“专项合规”管理。无论哪一种，凝聚在统一体系之下，以实现“法治企业”的自生态运营环境为目标是“合规管理”的核心要义。

编辑人：谭瑞华