[ 信息发布:本站 | 发布时间:2022-09-28 | 浏览:793次 ]

案号：陕06民终2011号

一、裁判要旨

当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词语、合同的有关条款、合同的目的、交易的习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方对合同条款约定不明确，事后无法达成补充协议，双方均存在不当行为，故对造成的损失应由双方共同负担。

二、基本案情

2018年6月3日，原告刘金德（反诉被告）（乙方）与被告陈晓琳（反诉原告）（甲方）经协商后签订了《苹果购销合同》，协议约定：1.70#以上比例，70#70框左右，75#100框左右，80#以上400框左右；2.如发现虎某某，内有65#，整袋次果，整框次果不装，发现框子袋子里面大面积虎某某终止合同，返还定金；3.定金10万元整，拉一车付一车果款；4.期限一个月（6月3日—7月3日），到7月3日拉不完果款仍需付清，此合同即日生效，如有一方违约，按定金的2倍处罚。合同签订后，原告刘金德（反诉被告）依照合同约定向被告陈晓琳（反诉原告）通过银行转账支付10万元定金。2018年6月5日、6月7日分别拉走36框，并付清了13万元余的果款。在6月7日拉第二车苹果时原告刘金德（反诉被告）认为苹果虎某某过多，6月8日原告刘金德（反诉被告）、被告陈晓琳（反诉原告）与中间人苏清军协商后续事宜，但因怎么装、装多少，未协商一致。后原告刘金德（反诉被告）要求退还定金，被告陈晓琳（反诉原告）不同意。6月中旬，原告刘金德（反诉被告）申请仲裁委裁决，双方亦未达成一致。2018年6月24日，被告陈晓琳（反诉原告）自己装货准备出售，6月26日原告刘金德（反诉被告）向本院提出诉讼，请求终止原、被告签订苹果买卖合同，返还10万元定金并按被告违约处罚，6月27日本院主持双方调解，就是否解除合同征求双方意见，原告刘金德要求解除合同，被告陈晓琳（反诉原告）要求继续履行合同，双方未达成协议。6月30日被告陈晓林（反诉原告）将涉案部分苹果运到福州海峡果品批发市场中华一号果行销售，至7月17日共销售262920斤，在扣除运费、行费、装卸费、包装费、人工费后，扣除运费78800元，行费24500元，装卸费4266元，共得果款588604元。苹果的实际销售价格每斤低至1.92元，与合同价格相比，每斤亏损0.95元。依据合同标准计算，他亏损309571元。2018年7月7日被告陈晓林（反诉原告）与案外人田某某签订了《订果合同》，后因原告刘金德（反诉被告）与被告陈晓林（反诉原告）的合同问题未解决，而终止了该合同的履行。

三、争议焦点

一审法院认为，该案双方当事人争议焦点是：1.合同是否可以继续履行；2.本案的合同违约责任在哪方，被告陈晓琳（反诉原告）是否应将定金退还给原告刘金德（反诉被告），如应退还，退还数额是多少；3.被告陈晓琳（反诉原告）要求原告刘金德（反诉被告）承担损失10万元是否应当得到支持。

（一）关于合同是否能够继续履行的问题。本案中双方当事人因争议发生纠纷后都以积极的态度处理此事，且结合2018年6月8日、6月中旬双方两次协商，6月24日被告陈晓琳（反诉原告）虽装箱，但并未实际销售，6月26日原告刘金德（反诉被告）提起诉讼，主张终止合同、双倍返还定金，6月27日在本院主持调解下原告刘金德（反诉被告）仍明确主张终止合同，且依据苹果系时令水果，不易储存的性质及果库方对储藏合同的约定，被告陈晓琳（反诉原告）自行出售苹果的行为并无不当，故对原告刘金德（反诉被告）要求继续履行合同的诉讼请求，本院不予支持。

（二）关于违约责任以及定金退还问题。《中国人民共和国合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词语、合同的有关条款、合同的目的、交易的习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，双方当事人经协商一致签订的《苹果购销合同》未违反法律规定，合同有效，双方虽在该合同中对“虎某某”做了约定，但对于苹果“虎某某”程度未做明确的约定，导致本合同在履行过程中产生不同理解，双方因该争议而无法继续履行合同的情况下，收受定金方应当如数返还定金。因此，本案定金10万元，被告陈晓琳（反诉原告）应当退还原告刘金德（反诉被告）。

（三）被告陈晓琳（反诉原告）反诉要求原告刘金德（反诉被告）赔偿10万元是否应得到支持。本案中，双方当事人签订的《苹果购销合同》，对“虎某某”所占比例约定不明，事后又未能达成补充协议，均存在不当行为，故对造成的损失应由双方共同负担。被告陈晓琳（反诉原告）为防止损失的继续扩大而出售262920斤苹果，所得苹果价款为588604元，平均每斤2.238元，原《苹果购销合同》约定价格为2.87元，按照262920斤计算，总价格为754580.4元，相差价款为165976.4元（754580.4元－588604元=165976.4元），故本院认为被告陈晓琳（反诉原告）的损失为165976.4元。结合本案，对于该损失双方各应承担50%，即82988.2元。原告刘金德（反诉被告）辩称，被告陈晓琳（反诉原告）与案外人田某某重新签订了《订果合同》，故被告陈晓琳（反诉原告）并未受损失，本院认为案外人田某某与被告陈晓琳（反诉原告）签订的《订果合同》并未实际履行，故对原告刘金德（反诉被告）的辩解意见不予采纳。

二审法院认为，本案争议的焦点问题是双方当事人谁应当承担违约责任以及上诉人是否应当赔偿被上诉人一半损失的问题。双方当事人经协商一致签订的《苹果购销合同》是其真实的意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方虽在该合同中对“虎某某”做了约定，但对于苹果“虎某某”程度未做明确的约定，导致本合同在履行过程中产生不同理解，故原则上不存在谁严重违约的问题，但对该约定不明条款双方均有缔约过失责任。从合同履行情况以及交易习惯来看，双方当事人在事后未能达成补充协议的情况下，即使上诉人发现“虎某某”量大，也应就“虎某某”多的部分不予装果，而全部不装应为不妥，故不只是因虎某某量大，可能还存在因价格波动等因素不愿装的因素，因此一审判决由上诉人赔偿被上诉人损失一半并无不当。

四、案例评析

合同双方对条款含义有争议，法官判断合同真意的裁判规则：

1、以文义解释为基础，针对相关条款，通过整体解释明确真实意思，并借助合同目的解释进行印证，同时还要以交易习惯、诚实信用等确定含义。

2、进行目的解释时，应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释。

3、三通过文义解释能够清晰阐明合同真实意思的情况下就无需适用合同法关于合同约定不明时的解释规则。

4、在因合同约定不明导致当事人对合同条款的含义有不同理解时，应当选择更能体现合同目的、诚实信用原则的理解作为裁判依据。

五、法律规定

《民法典》五百一十条 当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（整理：张洁莲）

（审核：盛媛）

（编辑：董悦）