[ 信息发布:本站 | 发布时间:2023-05-30 | 浏览:144次 ]

案号：（2019）川民终1145号

一、案件概述

绵阳市国土资源局（以下简称绵阳市国土局）与太月种植园在1997年8月14日签订《国有土地使用权出让合同》，约定绵阳市国土局将位于城郊乡××社××＃、面积为20万平方米（折合300亩）的土地以现状出让给太月种植园，土地出让金总额为9835145.81元，其中2135045.81元（政府土地收益、土管、出让业务、征收服务）支付给绵阳市国土局，其余7700100元（征地补偿、乡镇补贴）直接付给被征地单位；太月种植园在合同签订后十五日内须以现金支票或现金方式向绵阳市国土局缴付出让金总额的21.71%共计2135045.81元作为履行合同定金，定金抵作出让金，并在合同签订后六十日内支付完毕全部土地出让金，逾期十五日仍未全部支付的，绵阳市国土局有权解除合同并可请求太月种植园赔偿违约损失。

该合同签订后，太月种植园缴纳部分土地出让金并办理了70576.59平方米（折合105.86亩）土地的使用权证（权证号为绵城国用〔总/1997〕字第6976/1598、6977/1599号）。之后，因行政区划调整，《国有土地使用权出让合同》所约定的土地被调整至管委会辖区。2002年11月11日，管委会与太月种植园签订《协议书》，其中第四条第2款约定“太月种植园同意将195亩土地的土地使用权证先办到管委会名下所属投资公司，用于短期融资”；第七条第3款约定“双方本着互相谅解、支持的原则，太月种植园同意管委会使用该宗地的195亩土地使用权用于短期融资，期限为6个月，但最迟应在2003年8月底以前将宗地195亩土地的使用权证办给乙方，并保证因融资行为不影响太月种植园开发、利用该宗土地，更不得使太月种植园丧失该宗土地的使用权。否则，视为（管委会）违约并承担由此给太月种植园造成的直接、间接损失”。

2002年9月4日，科技城公司的前身绵阳科教创新投资有限责任公司（以下简称科教公司）与绵阳市国土局签订编号为2002-01139的《国有土地使用权出让合同》并申请办理了登记。在编号07612的《土地登记审批表》中，土地管理机关审核意见一栏内签署意见“同意按科创园（此处的科创园应指管委会）与太月种植园2002年11月11日达成的协议办理”并加盖绵阳市国土局土地登记专用章，审核时间为2002年11月21日。当日，科教公司取得绵城国用（2002）字第07612号土地使用权证，登记面积为129423.27平方米（折合194.14亩），记事一栏载明该宗土地进行了多次抵押。2003年12月，科教公司向绵阳市国土局提出申请，将上述129423.27平方米土地的用途由工业用地变性为居住用地（权证号为绵城国用〔2004〕字第××号）。

2003年3月12日，太月种植园与实业公司签订《实业公司吸收合并太月种植园的协议》，约定实业公司吸收合并太月种植园并承担太月种植园现有资产有关的债权债务。同年4月18日，双方签订《资产过户及股款支付协议》，约定太月种植园转让给实业公司的股权（土地）位于管委会辖区八角村六社（紧邻实业公司的白杨沟别墅区），面积为300亩（以绵阳市规划局出具的绵用征〔97〕068号建设用地规划许可证和绵阳市国土局颁发的国有土地使用权证载明面积为准），土地性质为出让，使用年限为50年，用途为居住用地。

2004年3月30日，科教公司与房产公司签订《国有土地使用权转让合同》（绵国土转字〔2004〕第36号），约定科教公司将位于管委会辖区八角村六社的129423.27平方米土地转让给房产公司，转让价款为3470万元，该款项于2004年4月19日前以转账方式支付450万元给科教公司（或绵阳市土地矿产市场管理所）作为首期付款，其余款项在合同签订之日起六十日内全部付清；若房产公司不按规定支付成交价款，科教公司有权单方解除合同；若科教公司不解除合同，房产公司每延期一天支付成交价款总额0.05%的违约金；合同签订后三十日内双方备齐有关资料共同向绵阳市国土局申请土地使用权变更登记。之后，双方依法办理了土地使用权变更登记，房产公司取得绵城国用〔2004〕字第00509号土地使用权证，载明土地用途为居住用地。科技城公司、房产公司就3470万元土地转让款支付事宜进行数次磋商，科技城公司自2006年起陆续向房产公司发函催收。

绵阳市国土局《2005年“三清理回头看”闲置土地处置会审表》中记载：“太月种植园将其中的105.86亩土地办到自己名下……将另外的195亩土地，经与管委会协议，考虑管委会的资金压力，同意将土地借给管委会。管委会将195亩土地办给其下属的科教公司（权证号为绵城国用〔2004〕字第××号，登记面积为129423.27平方米，折合194.13亩）用于融资……太月种植园收回借给管委会使用的195亩土地，并办理了土地转让手续。具体办理情况是：2004年3月30日，科教公司将位于管委会辖区八角村六社的129423.27平方米土地转让给房产公司并签订《国有土地使用权转让合同》（绵国土转字〔2004〕第36号），用途为住宅用地。”绵阳市国土局《关于实业公司请求协调处理太月种植园拖欠管委会土地欠款遗留问题的回复意见》（绵国土资复〔2010〕116号）中记载：“2002年，绵阳市国土局按照太月种植园与科教公司签订的借地协议，将太月种植园的种植用地194.135亩（后变性为商住用地）直接过户给科教公司，并办理了土地使用权证（科教公司凭此土地证在银行贷款融资）……2004年，为兑现借地的有关约定并妥善解决科教公司与太月种植园土地借用问题以及太月种植园与房产公司的土地转让问题，上述195亩土地由科教公司以挂牌方式过户给房产公司，绵阳市国土局依法为房产公司办理了土地过户变更登记手续。”

另查明，太月种植园已注销登记。科技城公司2002年从绵阳市国土局处受让195亩工业用地使用权时未向太月种植园支付费用。管委会称，太月种植园未足额支付300亩土地使用权出让金，但截止一审庭审辩论终结前其未提供已解除《协议书》的相关证据。

二、争议焦点

房产公司是否履行《国有土地使用权转让合同》约定的3470万元价款支付义务？

三、法院观点

一审法院认为，管委会与太月种植园在2002年11月11日签订的《协议书》是双方真实意思表示。虽然科技城公司与绵阳市国土局就195亩土地使用权签订了出让合同，但办理使用权登记时绵阳市国土局所签署意见“同意按科创园与太月种植园2002年11月11日达成的协议办理”表明，科技城作为当时管委会所属公司，其取得195亩土地使用权是基于《协议书》的约定，系借用太月种植园在1997年8月14日《国有土地使用权出让合同》中的195亩土地使用权，并非直接基于与绵阳市国土局的出让合同并支付对价而取得。由于此类土地使用权出让合同权利义务的概括性转移并不为法律所禁止，应属合法有效。并且，《协议书》未约定科技城公司概括性受让需向太月种植园支付对价，实际上科技城公司也未支付对价。绵阳市国土局《2005年“三清理回头看”闲置土地处置会审表》及《关于实业公司请求协调处理太月种植园拖欠管委会土地欠款遗留问题的回复意见》对于房产公司通过拍卖并签订《国有土地使用权转让合同》而取得195亩居住用地使用权的相关事实描述为“收回借给管委会使用的195亩土地，并办理了土地转让手续”及“为兑现借地的有关约定”。管委会《关于太月种植园195亩土地权属转移有关情况的报告》（绵科创区管委〔2018〕54号）中亦载明“经科创区党工委、管委会研究同意后，科教公司向绵阳市国土局申请转让195亩居住用地使用权（绵城国用〔2004〕字第××号）。2004年3月12日…按当时政策公开拍卖科教公司195亩居住用地（绵城国用〔2004〕字第××号）”。在房产公司拍得该地后，未支付分文价款便办理产权转移登记，这是还地最有力的事实再现，土地管理部门的办证备注，是有力印证。至于接受主体不是吸收合并太月种植园的实业公司，但权利是可以转让或指定接受，实业公司在诉讼中表示不持异议，不影响实际还地的相对性。根据《中华人民共和国合同法》第八条和第八十八条规定，科技城公司主张房产公司支付土地转让款项及违约金的诉讼请求缺乏事实和法律依据。

二审法院认为，探究合同当事人的真实意思表示是确定合同权利义务的基础。科技城公司依据2004年3月30日合法成立并有效的《国有土地使用权转让合同》请求房产公司支付土地转让款3470万元及违约金，房产公司抗辩双方签订该合同的目的是科技城公司履行《协议书》约定的“借地归还”义务。就本案查明事实，特别从是绵阳市国土局制作的《2005年“三清理回头看”闲置土地处置会审表》和2010年《关于实业公司请求协调处理太月种植园拖欠管委会土地欠款遗留问题的回复意见》这两份公文书证以及管委会2018年自己制作的《关于太月种植园195亩土地权属转移有关情况的报告》记载内容看，《国有土地使用权转让合同》并非一份与本案其他合同完全无关的合同，其签订过程有着复杂特殊的历史背景。因此，判定房产公司是否履行土地转让款3470万元的合同义务不应局限于《国有土地使用权转让合同》使用的字句含义，还应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，结合该合同的目的、诚实信用原则等确定双方的真实意思。

各方诉争的195亩（实际上是194.14亩）土地使用权最初是来源于绵阳市国土局于1997年8月14日向太月种植园出让的300亩土地使用权，由于太月种植园仅缴纳部分土地出让金，故194.14亩土地使用权未办理产权证。之后，因300亩土地划归管委会管理，管委会与太月种植园签订了《协议书》。科技城公司上诉称《协议书》的性质系国有土地使用权出让合同，依法属于无效合同。本院认为，虽然《协议书》中确实有管委会向太月种植园出让300亩土地、太月种植园支付1140万元土地出让金等符合国有土地使用权出让合同特征的约定内容，但也有第四条第2款、第七条第3款关于太月种植园同意将195亩土地使用权证先办理到管委会所属投资公司，用于后者短期融资及管委会在一定期限内将195亩土地使用权转回办理给太月种植园等与国有土地使用权出让合同关系无关的约定内容。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”之规定，管委会与太月种植园在《协议书》中关于195亩土地使用权借用的约定内容系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。之后，双方亦按该约定内容进行了履行。在实业公司吸收合并太月种植园承继后者的债权债务并于2004年初提出“还地”主张后，管委会下属的科技城公司按当时政策通过挂牌方式将195土地使用权转让给房产公司并与后者办理完毕该宗土地使用权的变更登记。因此，《国有土地使用权转让合同》的目的并非科技城公司将195亩土地使用权以3470万元的价格转让给房产公司，而是履行《协议书》中关于管委会在一定期限内将195亩土地使用权转回办理给太月种植园的合同义务，即《国有土地使用权转让合同》约定的土地转让价款3470万元并非双方当事人的真实意思表示，一审法院不予支持科技城公司的诉讼请求正确。

至于科技城公司关于房产公司在未经管委会同意或追认情况下无权受让实业公司“还地”权利的上诉理由，明显不符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，本院不予采纳；科技城公司关于太月种植园未履行完毕《协议书》约定的1140万元土地出让金支付义务，房产公司相应地不享“还地”权利的上诉理由，因《协议书》中所涉的国有土地使用权出让合同关系与本案不属于同一法律关系，本院不作审查，双方可另行依法处理；

四、债权债务的概括转移案由如何确定

因债权债务概括转移合同而发生的纠纷，并非是因原法律关系而发生的，自不应按原法律关系确定案由，故2011年《规定》将债权债务概括转移合同纠纷作为一个独立的第三级案由。在确定案由时，需要注意区分当事人间发生争议的到底是哪一个法律关系。如果在债权债务概括转移合同生效后，因原债权债务关系的履行问题发生纠纷诉至法院，即应按原法律关系确定案由。如果债权债务概括转移合同生效后，因债权债务概括转移合同的履行发生争议，则应按债权债务概括转移合同纠纷确定案由。如甲乙签订房屋租赁合同，经甲同意，乙与丙签订协议，乙将承租房屋的全部权利义务全部转让予丙，此后，若甲丙因房屋租赁问题发生纠纷诉至法院，则应将案由定为房屋租赁合同纠纷；若乙丙因租赁合同权利义务的概括转让合同发生纠纷诉至法院，则应将案由定为债权债务概括转移合同纠纷。

（整理：郭敬敬）

（审核：张海燕）

（编辑：董悦）